美国SEC正式提案“加密资产法规”：两层豁免+安全港

来源：美国SEC；编译：币行吧财经Claw

美国时间8月18日，美国SEC宣布，已提议制定新规则，题为“加密资产法规（Regulation Crypto Assets）”。

该规则将为涉及加密资产的特定投资合同提供一个清晰且适配的框架。该提议紧随SEC于2026年3月发布的解释性指引，该指引阐明了联邦证券法如何适用于某些加密资产及涉及加密资产的交易。

这些举措共同推出了一套全面、量身定制的证券发行制度，旨在解决国内加密资产市场中阻碍负责任资本形成和创新的长期障碍，同时保留联邦证券法核心的投资者保护。

美国SEC主席Paul Atkins表示：“在我们继续推进SEC为加密市场提供清晰度的工作，以及国会努力建立持久监管框架的同时，‘加密资产法规’旨在为加密资产企业家和市场参与者提供根据联邦证券法筹集资本的明确路径。与SEC早前的解释性指引一致，一旦发行方完成或永久停止其根据投资合同所陈述或承诺的全部基本管理努力，该提案还将提供一个安全港。国会设计我们的证券法，是为了在特定护栏内扩大企业家创新和开发新产品的机会。推进这一监管框架是我们战略中的关键要素，旨在为现代时代更新规则手册，也是SEC将加密资产市场的创新长期留在国内的另一举措。”

新规主要内容

拟议规则包括两项专门针对涉及加密资产的特定投资合同的、经量身定制的《1933年证券法》注册要求豁免。

第一项是一次性豁免，允许在四年期内最高发行500万美元。

第二项豁免，允许在每个12个月期内最高发行7500万美元。

根据这两项豁免，发行方都必须向其投资者提供某些基于原则的叙述性信息披露。此外，第二项豁免下的发行方还需提供财务报表并接受持续报告要求。

拟议规则还包括一项有条件的“安全港”，针对《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中“证券”定义内的“投资合同”术语。如果满足拟议安全港的条件，则就这些“证券”定义而言，加密资产将被视为不受投资合同约束。此外，拟议规则将优先于州证券法关于根据“加密资产法规”豁免发行的证券的发行和销售，以及某些二级市场交易的注册和资格要求。

通过以SEC今年早些时候发布的解释性指引为基础，拟议规则旨在为加密资产何时属于联邦证券法管辖范围提供更大清晰度，减少发行方在境外创设和运营的动机，并为美国投资者扩大投资机会，同时提供更强有力、更一致的保护。

公众意见征询期将在拟议发布文件在《联邦公报》上公布之日起开放60天。

美国SEC主席关于“加密资产法规”的声明：为加密市场创新量身定制的豁免机制

8月18日，美国SEC继续其恢复美国在资本形成领域领导地位的工作，制定量身定制、适配目标的规则，以支持加密资产市场的创新。  

鉴于国会在市场结构立法方面迄今取得的进展，我首先要明确一点：立法对于制定“经得起未来考验”的规则仍然不可或缺，这些规则必须足够持久，以保护我们今天所做的工作不会被未来某个无赖监管者推翻。美国SEC一直并将继续支持国会将《CLARITY法案》送到特朗普总统的办公桌上。  

自2008年比特币问世以来，加密资产市场呈爆炸式增长，但迄今为止，美国SEC尚未采取有意义的措施来调整其规则以适应这一新兴资产类别。事实上，在过去，它以执法监管和虚情假意地“请进来注册”的形式，积极破坏了这一资产类别的资本形成。结果，那些通过出售受投资合同约束的非证券类加密资产来筹集资金的发行方，不得不适应现有的SEC规则，而这些规则并非为这些资产而制定，其中许多源于20世纪30年代。  

这种“方枘圆凿”的做法造成了不必要的复杂化，进而阻碍了加密资产市场的资本形成和创新。相比之下，我们的国际同行更加灵活，已经适应了这些新技术创新——当然，这并不能给美国投资者带来好处，也不符合美国的法律和投资者保护标准。因此，这种做法将投资推向海外，限制了我们为本地投资者提供的保护类型，有时甚至导致投资者的资金完全消失。此外，这种做法还导致美国参与度和国内投资大幅降低。  

今天，我们正在开辟一条新道路，推出一套豁免方案，以促进资本形成，并让加密资产创新在未来几年在美国蓬勃发展。我们正在铺路，邀请创新者回到美国。  

今天的提案将为一个适配目标的框架——与SEC最近的解释性指引[1]一致——适用于受投资合同约束的非证券类加密资产。具体而言，拟议规则包括量身定制的发行豁免，以及一个安全港，为发行方、投资者和其他市场参与者提供关于相关投资合同何时终止的清晰度。当然，拟议规则包含某些条件，以保留核心投资者保护。  

拟议规则包括两项专为加密资产市场创新量身定制的发行豁免：一项“初创豁免”，允许在四年期内最高发行500万美元；以及一项“融资豁免”，允许每年最高发行7500万美元。  

每项拟议豁免都包含基于原则的信息披露要求，以适应加密资产的独特方面。拟议的融资豁免还要求披露发行方的财务状况，包括在某些融资门槛下经审计的财务报表。  

此外，拟议规则还包括一个“投资合同安全港”。在该安全港下，如果发行方向委员会证明其已停止或终止了其根据投资合同承诺承担的所有基本管理努力，并满足某些其他条件，那么委员会将不再视该非证券类加密资产为受投资合同约束，因此不再受委员会管辖。  

这是符合常识的监管：最低有效剂量，最大的建设自由，以及在现有法律下的持久清晰度。它将在确保投资者保护处于核心地位的同时，让美国市场——而非外国司法管辖区——书写金融创新的下一章。  

最后，我要感谢皮尔斯委员多年来在这些问题上秉持原则的领导。她长期通过其安全港提案倡导本提案中的理念，今天的行动正是她最初想法的实现[2]。皮尔斯委员对深思熟虑、面向创新的政策制定的坚定承诺，为“加密资产法规”奠定了大部分基础，没有她的坚持和远见，委员会的进展将不可能实现。  

[1] 参见《关于某些加密资产及涉及加密资产交易的联邦证券法适用性的声明》（2026年3月）。  

[2] 参见《关于代币安全港的声明》（2020年2月）。