巴西CVM启动代币化证券试验监管框架建设

摘要

巴西证券监管机构CVM正式成立专项工作组，着手构建面向代币化证券的试验性监管框架首份监管方案须在工作组成立后60日内提交，整体审查周期为120天，必要时可延长30天。本次工作不重复讨论“代币是否属于证券”这一基...

巴西证券监管机构CVM正式成立专项工作组，着手构建面向代币化证券的试验性监管框架首份监管方案须在工作组成立后60日内提交，整体审查周期为120天，必要时可延长30天。本次工作不重复讨论“代币是否属于证券”这一基础定性问题，而是聚焦证券完成上链后的实际运行机制：包括链上登记、托管、交易与结算全流程的合规路径。监管重点明确指向三项核心操作难题：官方持有人记录由谁维护并具备法律效力；私钥作为资产控制权载体，其保管主体、方式及责任如何界定；以及在系统错误、欺诈或重大技术故障等情形下，链上交易是否允许撤销、由谁发起、依据何种程序执行。该工作组由CVM内部14个业务部门联合组成，同步开放机制吸纳政府相关部门、行业组织、自律机构及外部技术与法律专家参与。审查范围涵盖网络安全韧性要求、主流国家类似框架的适配经验，以及巴西此前监管沙盒中已完成的区块链证券发行与二级交易实测成果。值得注意的是，巴西已确立“实质重于形式”的证券认定原则：自2022年CVM指引发布起，资产是否构成证券，取决于其经济实质而非技术实现方式。区块链的引入不改变定性，但显著重构了传统中介职能——交易所、托管行、登记机构、中央存管（CSD）与结算系统可能被整合进单一分布式账本，由此亟需厘清各环节的权责边界与追责逻辑。当前，巴西代币化现实资产（RWA）市场已具规模。据本地追踪平台RWA Monitor统计，市场存量规模达120亿巴西雷亚尔（约合23.4亿美元），其中债券与商业票据合计占13亿美元，构成主要资产类别。本轮规则制定，正是在前期沙盒验证基础上，向全链条、全生命周期的链上证券监管迈出的关键一步。